10.9 C
Kirklareli, TR
Salı, Eylül 25, 2018

Limited Şirketlerin Kuruluş İşlemleri ve Gerekli Belgeler

Not: Odamıza başvuru yapılmadan önce MERSİS başvurusu yapılmış olmalıdır. Kuruluş işlemlerinde potansiyel vergi numarası MERSİS sistemi üzerinden otomatik olarak oluşturulmaktadır. Bu doğrultuda; müracaat evrakları arasına potansiyel vergi numarasını gösteren MERSİS ekran çıktısının veya internet vergi dairesinden potansiyel vergi numarasını gösteren ekran çıktısının ibraz edilmesi gerekmektedir.

1. Anonim şirket kuruluş dilekçesi.
Not: Şirket yönetim kurulu veya temsile yetkili üyeler tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.
Dilekçede şirketin ünvanı sermayesi merkezi açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır.
2. Yabancı ortak var ise 1 nüsha kuruluş bildirim formu.

3. Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye’de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi.

4. Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge.

5. MERSİS ten hazırlanmış ana sözleşme ortaklar tarafından imzalanacaksa, ortaklar randevu saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır. Sözleşme vekaleten imzalanacaksa, ıslak imzalı vekaletnamenin ibrazı halinde ortakların Müdürlüğe gelmelerine gerek yoktur, vekalet verilen kişinin gelmesi yeterlidir.

6. Ortaklar dışında yetkili bulunması halinde, yetkili randevu saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır. Şirket ünvanı altında imza beyanı huzurda düzenlenecektir.

7. Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payının Oda veznesine yatırılması gerekmektedir.

8. Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu.

Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir

Tek başına dekont kabul edilmemektedir.

9. Yetkililerce imzalanmış ve ortakların resimleri bulunan oda kayıt beyannamesi.

10. Şirkete konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri.
11. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı aslı.

12. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge aslı.

13. Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.

14. Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazı aslı.

15. Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin; imzaları noter onaylı belge. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için noter onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

16. Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, kendisi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararının noter onaylı örneği ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir gerçek kişi belirlenmesi ve bu yabancı uyruklu gerçek kişinin de Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti.

17. Yönetim kurulu üyesinin ortaklar dışından atanan yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge.

Not: Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.

Yabancı uyruklu tüzel ortak / tüzel yetkili var ise esas mukavelede vergi numarası belirtilmelidir.

18. Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı.

19. Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi ibraz edilmelidir. Yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ise ortakların Gümrük Müsteşarlığı’ndan alınmış noter onaylı yetki belgesi ibraz edilmeli.

20. Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği.

21. Ana sözleşmede tüm ortak, yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilecektir.

Ticret Ünvanı Seçerken Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

Ticaret Ünvanları Hakkında Tebliğ

 

  1. Genel kurul karar. (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
  2. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı. (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
  3. Genel kurula ait gündem.
  4. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler.
  5. Genel kurulda yönetim kurulu seçimi ve/veya Anasözleşme değişikliği var ise işlem ile ilgili evraklar.

Not: Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik gereği; Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;

  • Toplantı günü ve saati,
  • Toplantı yeri,
  • Gündem,
  • Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,
  • Çağrının kimin tarafından yapıldığı,
  • İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,
  • Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,
  • Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri belirtilir.

Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilmelidir.

Anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantısı her hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan toplantılar yılın ilk 3 ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketler de ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk 3 ay içinde yapılır

Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır.

1. Dilekçe

2. Genel kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergenin kabulüne dair genel kurul kararı. (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalı)

4. Genel kurula ait gündem.

5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler.

6. Genel kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönerge.

1. Dilekçe.

2. Yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararı. (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı. (Toplantı başkanı tarafından imzalı)

4. Genel kurula ait gündem.

5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler.

6. Yönetim kurulunun görev bölümü ve temsil yetkilerinin belirlendiği yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)

7. İmza yetkisine sahip yönetim kurulu üyelerine ait şirket ünvanı altında imza beyannamesi (Noter onaylı)
Not: Bir tüzel kişinin yönetim kuruluna üye seçilmesi halinde, tüzel kişiyi temsilen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde temsilcisini gösteren yetkili organ kararı gelmelidir.
Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi yabancı uyruklu ise tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge eklenmelidir. (Apostil şerhli belgelerin noterden Türkçe çevirilerinin yaptırılmış olması gerekir)
Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin kimliğine, vatandaşlığına, yerleşim yerlerine ilişkin yazılı beyan ile görevi kabul ettiklerine dair yazılı beyanının getirilmesi gerekir.
TTK.363 maddesi gereğince 334. madde hükmü mahfuz olmak üzere herhangi bir sebeple bir yönetim kurulu üyeliği boşalırsa yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar
Anasözleşmesinde aksine bir ağırlaştırıcı hüküm yoksa yönetim kurulunun bir karar verebilmesi için, üye tam sayısının çoğunluğunun hazır olması şarttır. Kararlar, mevcut üyelerin çoğunluğu ile verilir.
T.T.K. 362.maddesi gereğince yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl süre ile seçilirler. Ana sözleşmede aksine bir hüküm yoksa tekrar seçilebilirler.
Devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişilerinden birine, esas sözleşmede öngörülecek bir hükümle, pay sahibi olmasalar da, işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerin yönetim kurullarında temsilci bulundurmak hakkı verilebilir.
Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.
En az bir yönetim kurulu üyesinin sınırsız temsil yetkisine haiz olması şarttır.

1. Dilekçe.

2. Yönetim kurulu değişikliğine dair yönetim kurulu kararı. (Noter onaylı)

3. İstifa eden yönetim kurulu üyesinin yerine atanan kişiye imza yetkisi veriliyorsa şirket ünvanı altında imza beyannamesi. (Noter onaylı)

4. İstifa eden yönetim kurulu üyesinin istifasına dair dilekçesi.
Not: Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin kimliğine, vatandaşlığına, yerleşim bilgisini gösteren görevi kabul ettiğine dair yazılı beyan gerekir.
Yönetim kurulu kararında ayrılan yönetim kurulu üyesinin istifası kabul edilerek yerine atanan yönetim kurulu üyesi belirtilmeli ve yönetim kurulu yeniden görev bölümü yapmalıdır.
Ayrılan yönetim kurulu üyesinin yerine seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.

1. Dilekçe. 

2. Unvan tadiline dair genel kurul kararı. (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı. (Toplantı başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalı)

4. Genel kurula ait gündem.

5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler.

6. Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni metni. (Genel kurul divan heyeti imzalı)
Not: Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik gereği; Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;
• Toplantı günü ve saati,
• Toplantı yeri,
• Gündem,
• Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,
• Çağrının kimin tarafından yapıldığı,
• İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,
• Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,
• Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri belirtilir.
Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilmelidir.
• Ticaret Ünvanının uygunluğu, hem MERSİS programı hem de Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi unvan sorgulama kısmı üzerinden Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Ticaret Ünvanları Hakkındaki Tebliğine uygun olarak sorgulanmalıdır.

1. Dilekçe.
Not: Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.
2. 2 nüsha olmak üzere ve noter onaylı adres değişikliği yönetim kurulu kararı. (8)

1. Dilekçe.

2. Amaç konu değişikliğine dair genel kurul kararı.(Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı. (Toplantı başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalı)

4. Genel kurula ait gündem.

5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler.

6. Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin ünvan maddesinin yeni metni. (Genel kurul divan heyeti ve Bakanlık Temsilcisi imzalı)

7. Bakanlık temsilcisi atama yazısı.
Not: Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik gereği; Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;
• Toplantı günü ve saati,
• Toplantı yeri,
• Gündem,
• Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,
• Çağrının kimin tarafından yapıldığı,
• İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,
• Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,
• Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri belirtilir.
Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilmelidir.
• Şirket ünvanında yer alan sektörlerin mutlaka amaç konuda bulunması gerekir.
• Sigorta Acenteliği ve Güvenlik Hizmetleri tek başına yapılabilen faaliyet konuları olup yanında başka faaliyet konularında iştigal edilememektedir.
• Ticaret şirketleri ve ticari işletmeler hukuki danışmanlık hizmeti veremezler. Danışmanlık yapmak amacıyla kurulan şirketlerin ana sözleşmelerinde, şirket faaliyet alanı ile ilgili maddede ‘ Hukuk Müşavirliği/Danışmanlığı Hariç’ ibaresi bulunması gerekmektedir.
• Finansal Danışmanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun yetki verdiği kuruluşlar tarafından yapılmakta olup, yetki belgesi bulunmayanların bu hizmeti vermesi mümkün değildir.

1. Dilekçe.
Not: Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

Dilekçede; şirketin ünvanı sermayesi açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır.

2. Noter onaylı şube açılışı yönetim kurulu kararı. (9)
Not: Şube açılışı, merkez sicil altında tescil edilmiş ek işyerinin ayrı bir sicil numarası altında şubeye dönüştürülmesi ise noter onaylı yetkili organ kararı. (10)
3. Şube temsilcisinin ünvan altında düzenlenmiş imza beyanı.

4. Merkezin bulunduğu Sicil Müdürlüğü il dışında ise Merkezin sicil müdürlüğünden Sicil Yönetmeliğinin 120. md.ne göre alınan belge.

5. Merkezin bulunduğu Sicil Müdürlüğü Kırklareli dışında ise merkezin sicil müdürlüğünce tescil edilen ana sözleşme ve ana sözleşme değişiklikleri ve son yönetim kurulu seçimine ilişkin tescillerin onaylı sureti ile merkez sicilde yapılan son tescile ait Ticaret Sicil Gazetesi.

6. Yetkililerce imzalanmış ve şube müdürünün resmi bulunan oda kayıt beyannamesi. (3)

1. Dilekçe.
Not: Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.
2. 2 nüsha olmak üzere şube kapanışına ilişkin yönetim kurulu kararı. (10)

3. Merkezi başka bir ilde ise son yönetim kurulu üyelerini gösterir Ticaret Sicil Gazetesi sureti.

1. Dilekçe.

2. Şubeye müdür atanmasına dair yönetim kurulu kararı.
Not: Şubeye yeni müdür atanıyorsa Şube ünvanı altında müdür adına düzenlenmiş noter onaylı imza beyannamesi gerekir.

1. Dilekçe.

2. Şubenin unvan değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararı.

1. Dilekçe.

2. Şubenin kapanışına ilişkin yönetim kurulu kararı.

1. Dilekçe.

2. Hisse devrine ilişkin yönetim kurulu kararı. (Noter onaylı)

3. Hisse devri sözleşmesi. (Noter onaylı)

4. Pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfasının örneği.

5. Ortaklar son pay durumunu gösterir belge. (Şirket kaşesi altında yönetim kurulu üyelerinin imzası ile)
Not: Anonim şirketlerde ortakların hisse devrinin tescil zorunluluğu bulunmamaktadır.
Şirket hamiline yazılı hisse senedi ihraç etmiş ve devre konu hisse hamiline yazılı hisse senedine bağlanmış ise hisse devri tescil edilmez.
Nama yazılı hisse senedi ihraç edilmiş ise devre muvafakat edildiğini gösteren yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir örneği yeterlidir. Devir sözleşmesi aranmaz.
Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak var ise; kanuni temsilcisinin muvafakat yazısı eklenmelidir.
Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak ile ana-baba veya bunlardan birisi aynı şirkette ortak ise küçüğe kayyum tayin edildiğine dair mahkeme kararı, Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Müdürlüğünde (Kimlik Paylaşım Sistemi) ikametgah kaydı bulunmayan ve nüfus kaydı İzmir ili dışında olan kayyuma ait ikametgah belgesi eklenmelidir.
Vefat nedeni ile hisse dağılımında değişiklik oluyor ise veraset ilamı aslı ve bu karara dayanılarak yapılan hisse dağılımını gösterir yönetim kurulu kararı hazırlanmalıdır.
Hisseleri devir alan ortak tüzel kişi (şirket) ise; o yıl içerisinde alınmış ticaret sicili tasdiknamesi ve katılan tüzel ortak tarafından alınan temsilci kararı eklenmelidir.

1. Dilekçe.

2. Sermaye arttırımı genel kurul kararı. (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı. (Toplantı başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalı)

4. Genel kurula ait gündem.

5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler.

6. Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni metni. (Genel kurul divan heyeti ve Bakanlık Temsilcisi imzalı)

7. Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni metninde ortakların sermaye artırımına ilişkin son pay durumu geçmiyorsa iştirak cetveli.

8. Bakanlık temsilcisi atama yazısı.

9. T.T.K.457. maddeye uygun yönetim kurulu beyanı.

10. Önceki sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu.

11. Şirket sermayesinin on binde dördünün Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont.
Arttırılan sermayenin nakten karşılanması durumunda;
Arttırılan nakdi sermayenin kanunda öngörülmüş tutarının bankaya bloke edildiğini gösterir banka mektubu.
Arttırılan sermayenin şirketin iç kaynaklardan karşılanması durumunda;
İç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
Arttırılan sermaye ortağının şirketten alacağının sermayeye ilavesi yolu ile karşılanıyorsa;
Nakit bir alacak sermayeye eklenmek isteniyorsa; YMM veya SMMM raporu yada denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. (İbraz edilen raporda da bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynaklandığının açıkça belirtilmesi gerekmektedir.)
Bunun dışında kalan ortakların alacakları bakımından yapılacak tespit ise 6102 sayılı TTK’nın 343. Maddesi uyarınca Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor ile tespit edilir.
Arttırılan sermaye ayni olarak veya firma devri yolu ile karşılanıyorsa;
Bunların tespitine dair bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı.
Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
Not: Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik gereği; Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;
• Toplantı günü ve saati,
• Toplantı yeri,
• Gündem,
• Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,
• Çağrının kimin tarafından yapıldığı,
• İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,
• Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,
Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri belirtilir.
Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilmelidir.
Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmesi gerekir. Edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.
Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez.
Sermaye artırımının tescilinden önce yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin kararının ve sermayenin halka arz edilmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış izahnamenin tescil edilmesi gerekir.
Ortakların rüçhan haklarında herhangi bir sınırlandırılmaya gidiliyorsa, sınırlandırılmanın veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu hazırlanmalıdır. Bu rapor sermaye arttırımı ile birlikte tescil ve ilan edilmelidir.
Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararı, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda, genel kurul kararının onayının reddedilmesi halinde genel kurul kararı tescil edilmeksizin, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun gerekçeli red kararı tescil edilir.

1. Dilekçe.

2. Sermaye azaltımı genel kurul kararı. (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı. (Toplantı başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalı)

4. Genel kurula ait gündem.

5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler.

6. Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni metni. (Genel kurul divan heyeti ve Bakanlık Temsilcisi imzalı)

7. Bakanlık temsilcisi atama yazısı.

8. Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu rapor.

9. Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin rapor.

10. Alacaklılara yapılan çağrı mektubu ve şirket alacaklılarına çağrı yapıldığını gösterir Ticaret Sicil Gazetesi.

11. Alacaklar ödenmiş veya teminat altına alınmış ise bunları gösteren belgeler.
Not: Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunda azaltımının ne şekilde yapılacağı belirtilmeli ve bu rapor genel kurul tarafından onaylanmalıdır.
Eğer zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla sermaye azaltılacak ise alacaklılara çağrı yükümlülüğü ortadan kalkar.

  1. Dilekçe. (7)
  2. Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111.maddesine göre sicil belgesi aslı. (Son bir ay içinde alınmış ve MERSİS sistemi üzerinden oluşturulmuş olması gerekir)
  3. Şirket kuruluş tarihinden itibaren sicil dosyasında işlem gören tescillere ilişkin belgelerin kayıtlı bulunduğu sicil müdürlüğünce onaylı suretleri. (Tarih sırasına göre)
  4. Merkez nakline ilişkin genel kurul kararı. (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
  5. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı. (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
  6. Genel kurula ait gündem.
  7. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler.
  8. Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin ünvan maddesinin yeni metni. (Genel kurul divan heyeti imzalı)
  9. Oda kayıt beyannamesi (3), imza beyannamesi fotokopisi, vergi levhası fotokopisi

Not: Esas Sözleşme Değişikliği Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketlerde anasözleşme değişikliğine dair izin yazısı getirilmelidir.

Değiştirilen anasözleşme maddesinin yeni şeklinin genel kurul tutanağında yer alması halinde tadil metni aranmaz.

1. Dilekçe.

2. Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111.maddesine göre sicil belgesi aslı. (Son bir ay içinde alınmış ve MERSİS sistemi üzerinden oluşturulmuş olması gerekir)

3. Şirket kuruluş tarihinden itibaren sicil dosyasında işlem gören tescillere ilişkin belgelerin kayıtlı bulunduğu sicil müdürlüğünce onaylı suretleri. (Tarih sırasına göre)

4. Merkez nakline ilişkin genel kurul kararı. (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)

5. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı. (Toplantı başkanı tarafından imzalı)

6. Genel kurula ait gündem.

7. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler.

8. Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin ünvan maddesinin yeni metni. (Genel kurul divan heyeti imzalı)

9. Oda kayıt beyannamesi , imza beyannamesi fotokopisi, vergi levhası fotokopisi
Not: Esas Sözleşme Değişikliği Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketlerde anasözleşme değişikliğine dair izin yazısı getirilmelidir.
Değiştirilen anasözleşme maddesinin yeni şeklinin genel kurul tutanağında yer alması halinde tadil metni aranmaz.

1. Dilekçe.

2. Merkez nakline ilişkin genel kurul kararı.(Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı. (Toplantı başkanı tarafından imzalı)

4. Genel kurula ait gündem.

1. Dilekçe.

2. Temsil yetkisinin sınırlandırılmasına ilişkin iç yönergenin kabulüne dair yönetim kurulu kararı. (Noter onaylı)

3. Sınırlı yetki çerçevesini belirleyen tarih ve sayı içeren iç yönerge.
Not: Anonim şirketlerde temsil yetkisi yönetim kuruluna aittir. Ancak Türk Ticaret Kanunu’nun Yönetimin devri başlıklı 367. Maddesine göre; Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Ancak, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Buna göre temsil yetkisi aşağıda belirtilen şekilde sınırlandırılabilir:
Esas sözleşmede yetki devrinin iç yönerge hazırlanarak sınırlandırılabileceği konusunda hüküm bulunmalıdır. Hüküm yok ise öncelikle esas sözleşme tadil edilmelidir.
Yönetim kurulu tarafından sınırlı yetki çerçevesini belirleyen tarih ve sayı içeren bir iç yönerge hazırlanır. Bu iç yönerge yönetim kurulu kararı ile kabul edilerek tescil ve ilan edilir.
Yönetim kurulunca hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının şirket yönetim organınca imzalanması zorunlu olup ayrıca noter onayı aranmaz.
İç yönergede, görevler, tanımlar ve yetki çerçevesi düzenlenecektir. Ancak tanımlanan görevlere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır.
İç yönergeyle belirlenen görevlere atanacak kişiler, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak yönetim organlarınca belirlenecektir.
Sınırsız temsil yetkisine sahip olan yönetim kurulu üyeleri, müdürler ile şubeye özgü işlerde temsil yetkisine sahip olan kişiler için iç yönerge hazırlanmasına gerek yoktur. Şirket veya şubesi adına sınırlı yetki ile işlem tesis etme hususunda görevlendirme olması halinde TTK 367. Maddede öngörülen iç yönerge ile sınırlı görev ve yetkilerin belirlenmesi şarttır.

1. Dilekçe.

2. Sınırlı yetkililerin atanmasına dair yönetim kurulu kararı. (Noter onaylı)

3. Şirket ünvanı altında hazırlanmış imza beyannamesi (Noter onaylı)
Not: Sınırlı yetkililerin atanmasına dair yönetim kurulu kararı, iç yönerge ile belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin ad, soyad ve T.C kimlik numaraları iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılarak oluşturulmalıdır.

1. Dilekçe.

2. Soyadı değişikliğine ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı. (Noter onaylı)

3. Yeni soyadına göre şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi.

1. Dilekçe.

2. Acentelik vekâletnamesi. (Noter onaylı)
Not: Tali acentalık alınıyor ise sigorta şirketinin izni gerekir.

1. Dilekçe.

2. Acentelik fesihnamesi. (Noter onaylı)

1. Dilekçe.

2. Tasfiyeye girişe ilişkin genel kurul kararı. (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı. (Toplantı başkanı tarafından imzalı)

4. Genel kurula ait gündem.

5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler.

6. Tasfiye kurulunun görev bölümü ve temsil yetkilerinin belirlendiği yönetim kurulu kararı. (Noter onaylı)

7. Tasfiye halinde ibaresi ile şirket ünvanı altında düzenlenmiş tasfiye memurlarına ait imza beyannamesi. (Noter onaylı)

  1. Dilekçe. (7)
  2. Tasfiyeyeden dönüşe ilişkin genel kurul kararı. (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
  3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı. (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
  4. Genel kurula ait gündem.
  5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler.
  6. Şirketin mal varlığının dağıtımına başlanılmadığına dair tasfiye memurlarınca hazırlanmış rapor.

Not: Yönetim kurulunun süresi sona erdiyse veya yönetim kurulu mevcut değilse genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapılması gerekmektedir.

Tasfiyeden dönüş yapılabilmesi için şirketin 559.sayılı K.H.K. ye göre münfesih olmaması gerekmektedir.

Şirket faaliyet süresi sona ermiş ise tasfiyeden dönebilir.

1. Dilekçe.

2. Tasfiyeyeden dönüşe ilişkin genel kurul kararı. (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı. (Toplantı başkanı tarafından imzalı)

4. Genel kurula ait gündem.

5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler.

6. Şirketin mal varlığının dağıtımına başlanılmadığına dair tasfiye memurlarınca hazırlanmış rapor.
Not: Yönetim kurulunun süresi sona erdiyse veya yönetim kurulu mevcut değilse genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapılması gerekmektedir.
Tasfiyeden dönüş yapılabilmesi için şirketin 559.sayılı K.H.K. ye göre münfesih olmaması gerekmektedir.
Şirket faaliyet süresi sona ermiş ise tasfiyeden dönebilir.

1. Dilekçe.

2. Tasfiyenin sona erdiğine dair genel kurul kararı. (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)

3. Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı. (Toplantı başkanı tarafından imzalı)

4. Genel kurula ait gündem.

5. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler.

6. Tasfiyeye giriş ve alacaklılara çağrı yapıldığına dair 1. 2. Ve 3. Ticaret Sicil Gazeteleri.

7. Sosyal Güvenlik Kurumu Sigortalı işten ayrılış bildirgesi (Ekine nüfus fotokopiler ekli her gerçek kişi yönetim kurulu üyesi için 2 adet)

8. Genel kurulca onaylanmış son ve kesin bilanço.
Not: Tasfiye 6 aydan fazla sürmüş ise tasfiye sonuna kadar her yıl yapılması zorunlu olağan genel kurul toplantılarının tescil edilmelidir.
Şirketin şubeleri var ise öncelikle şubeleri kapatılmalıdır.

Dikkat!!!
Ticaret Sicil İşlemleri

Kanun gereği kuruluş ve diğer tüm tescil işlemleri öncelikle MERSİS üzerinden yapılmaktadır. Ticaret sicil müdürlüğümüze başvurulmadan önce MERSİS https://mersis.gtb.gov.tr/ üzerinden başvuru yapılmalıdır. MERSİS siteminin işleyişi ile ilgili bilgilendirme dokümanı için tıklayınız.

13 Mart 2018 tarihli 30359 Sayılı Resmi Gazetede yayınlanan Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile;

Ticaret Sicil Müdürlüğü Onaylı Anasözleşme, Defter Tastiği İle İmza Beyanı Onayı İle Kimlik İbrazına İlişkin İstenen Belgeler Ve Önemli Bilgiler dokümanı için tıklayınız.